ما هي حوكمة الشركات ؟
حوار - علي الرويلي
يحتل موضوع «حوكمة الشركات» أهمية خاصة في عالم المال والأعمال وتهتم الدول والاقتصاديات الحديثة بهذا المفهوم إلى درجة تأسيس مراكز بحث ومعرفة عالمية تستقصي التجارب العالمية في حوكمة الشركات.
وقد دخل البنك الدولي والعديد من المنظمات العالمية على الخط ، حيث قرروا ان ممارسات حوكمة الشركات من أهم المعايير التي تستخدم للحكم على اقتصاديات البلدان ولتقرير التعامل معها بأفضلية في التجارة الدولية من عدمه.ما هي «حوكمة الشركات»؟ ما هي أهميتها؟ أطرافها؟ وكيف تتم في عالم الشركات المساهمة المعقد؟ حول كل هذه الأسئلة تحدثنا إلى الدكتور صنهات بدر العتيبي رئيس قسم أدارة الأعمال بجامعة الملك سعود والمتخصص في الإدارة الاستراتيجية.٭ أعلنت شركة أعمار موخرا تطبيق مبادئ حوكمة الشركات على اعمال شركاتها في حين أن العديد من الناس يعتقد أن هذا المفهوم يتم من جهة خارجية ولا يأتي من مبادرة ذاتية من الشركة؟
- ما أعلنته شركة أعمار يندرج تحت بعد واحد من أبعاد مفهوم حوكمة الشركات وهو البعد الداخلي الذي يعنى بقيام الشركة بالتحكم في أعمالها والتمسك بمعايير الأداء والانضباط في الممارسة الإدارية. هناك بعد آخر للحوكمة وهو الذي ينصب من طرف جهات خارجية بهدف التحكم في ممارسات الشركات واعمالها لتحقيق الشفافية الكافية والعدالة الملزمة لجميع الأطراف التي تهتم بالشركة ذاتها والشركات المساهمة على وجه العموم. من حيث الترجمة نجد أن مصطلح (governance corporate) من الممكن ترجمته إلى حوكمة الشركات أو حاكمية الشركات والثاني أصح لان «حوكمة» قد تعطي الانطباع بالرغبة في «بقرطة» الشركات في حين أن المقصود في أصل المصطلح «التحكم في» أو «حكم» الشركات لتسير وفق ضوابط ومعايير وأخلاقيات محددة ومنظمة وبطبيعة الحال عنصر التحكم في هذا المفهوم هو الأهم وليس الغرض منه تحويل الشركات إلى كينونات بيروقراطية. أما من حيث التعريف فإن حاكمية الشركات تعني الإطار العام الذي يجمع قواعد وعلاقات ونظم ومعايير وعمليات تساعد على ممارسة السلطة والتحكم في الشركات. ومن الممكن تفصيل هذا التعريف كما يلي:
القواعد: مجموعة القوانين والإجراءات المنظمة لعمل الشركات داخليا وخارجيا.
العلاقات: تشمل جميع العلاقات المتداخلة مع كافة الأطراف ذات العلاقة أو ذات المصلحة بعمل الشركة خاصة بين الملاك والإدارة ومجلس الإدارة ولا ننسي العلاقة مع المنظمين القانونيين والحكومة والعاملين والمجتمع الكبير المحيط بالشركة.
النظم والمعايير: مجموعة النظم التي توظفها الشركة لممارسة عملها وتحقيق أهدافها مثل نظم القياس ومعايير الأداء وغير ذلك.
العمليات: مجموعة العمليات التي تمارسها الشركة مثل تفويض السلطات واتخاذ القرارات وتسلسل التقارير وتوزيع المسئوليات.
ونلاحظ أن التعريف الشمولي للحاكمية الإدارية يعنى بجميع العمليات والنظم المتعلقة بادارة الشركة والتحكم فيها إضافة إلى الاهتمام بألتزام الشركات بالمعايير والأنظمة والإجراءات التي تحكم العمل وأخيرا الأدوار التي تمارسها الأطراف ذات المصلحة بالشركة والعلاقات بينها.
ومن خلال الجدول المرفق نجد أن مبادئ أو أصول حوكمة الشركات (إن شئت) توضح اهتمامات هذه الحوكمة على مستوى الشركة المساهمة وعلى مستوى الشركات المساهمة كلها وكذلك على مستوى السوق المالي..
٭ ما أهمية «حوكمة الشركات»؟
- حاكمية الشركات تهتم بالتحكم في الشركات من أجل أعادة الثقة في الشركات وفي الاقتصاد الذي يولدها. لذلك تكون الحوكمة من ضمن المعايير الدولية للحكم على الاقتصاد الوطني. في جانب آخر تساهم الحاكمية المنضبطة في ضمان حقوق المساهمين في الشركات ما يساهم في دخول السيولة إلى مثل هذا النوع من الاستثمار مقارنة مع السندات والادخار أو الودائع النائمة في المصارف المحلية والعالمية. وتسهم الحاكمية كذلك في تهيئة الجو لنمو وتعدد الشركات المساهمة التي تعمل في مجالات حيوية وتحقق قيمة مضافة للاقتصاد الوطني. ثم إن حاكمية الشركات تؤسس للكثير من المبادئ والمعايير المهمة في عالم الأعمال مثل المسئولية الاجتماعية وأخلاقيات الأعمال والشفافية والنزاهة والافصاح وكل تلك الصفات هامة لبيئة أعمال نموذجية أو كما يقال «مدينة أعمال فاضلة»..
٭ ما الأطراف التي يفترض أن يكون لها علاقة بمفهوم حوكمة الشركات؟
- هي الأطراف التي يهمها موضوع الشركات بشكل عام والمنظمة لعمل الشركات مثل الحكومة (ديوان المراقبة العامة للشركات التي تتملك فيها الدولة ومصلحة الزكاة والدخل والوزارات التي يهمها أمر الشركات خاصة وزارة التجارة والصناعة وغيرها) ثم يأتي جهات أخرى مثل هيئة السوق المالية والغرف التجارية والصناعية وغيرها ولن ننسى المجتمع الكبير الذي يتأثر بعمل الشركات ويهتم بها. ومن ضمن هذه الأطراف المهمة كل من له «مصلحة» في ذات الشركة المساهمة ويسمون «أصحاب المصالح» ومنهم ملاك الشركة المساهمة ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والعاملون والموظفون داخل الشركة والمقرضون الأساسيون للشركة والعملاء الخاصون والموردون الذين يرتبطون مع الشركة بعلاقات ومصالح بيع وشراء وغير ذلك. الهدف الاسمى لحوكمة الشركات هو توطين الثقة النظامية لجميع هذه الأطراف والحرص على تحقيق «مصالحها» من الشركة التي تستمر بقوة وتوازن وقدرة على تحقيق «مصلحتها» كذلك وممن ثم الوصول إلى «المصلحة» العامة للجميع.
٭ إلى حد الآن رأينا الأطراف الخارجية والداخلية التي لها علاقة بمفهوم حوكمة الشركات ولكن لم نفهم وجود «بعدين» داخلي وخارجي للحوكمة؟
- في الشركات المساهمة كما هو واقع النظام يضع الناس (الملاك) اموالهم في شركة لا يديرونها لصعوبة أن يقوم كل الناس بإدارة الشركة التي يملكون فيها جزءاً بسيطاً أو حتى جزء مهم. هذا الانفصال ما بين التملك والإدارة (فصل الإدارة عن الملكية) يحتم وجود «منظم» لعمل الشركات المساهمة ليتاكد ان اموال الناس في أيد أمينة وتدار بعدالة وشفافية وليؤكد أن وضع الشركات نفسها وضع نظامي وقانوني. كمثال، عندما وضع الناس اموالهم في المساهمات العقارية بدون وجود «منظم» خارجي وبدون نظام وبدون تنظيم برزت ظاهرة المساهمات العقارية المتعثرة وفقد الملاك أموالهم التي ذهبت إلى جيوب بعض المنتفعين منعدمي الضمير الذين لم يجدوا نظاما يردعهم فولغوا حتى الثمالة ولم يجدوا اجراءات تمنعهم من المماطلة والتسويف والنهب فحولوا «فلوس» المساكين إلى حسابات سرية هنا وهناك. وقد أنتقلت الظاهرة بسرعة لتولع فضائح توظيف الأموال والمساهمات المتعثرة في العطور وسوا والتمور وغيرها. أذن البعد الخارجي لحاكمية الشركات يعنى بوجود منظم أو منظمين خارجيين لعمل الشركات وممارساتها يضعون المزيد من الإجراءات والأنظمة والقوانين للتحكم في الشركات.
مرة أخرى وبسبب انفصال الإدارة عن الملكية يقوم الملاك بتفويض مجلس الإدارة للاشراف على مصالح الشركة الذي يقوم بدورة بتنصيب ادارة تنفيذية لادارة شئون الشركة كاملة وفق شروط وعقود متعارف عليها. من هنا يأتي البعد الداخلي لحاكمية الشركات لضمان درجة من «التحكم» لدى الملاك في أمور الشركة من خلال علاقتهم بمجلس الإدارة وعلاقة مجلس الإدارة بالأدارة التنفيذية وهكذا إلى نهاية الهرم التنظيمي. ولابد أن يأتي هذا التحكم المتدرج بما لا يتعارض مع حرية الإدارة العليا في التصرف وإدارة الشركة بمعنى أن حاكمية الشركات تهتم في بعدها الداخلي بترتيب العلاقات ما بين الملاك المفوضين والجهات الأخرى المفوض لها التي تدير الشركة بالنيابة..
٭ «التحكم» في مفهوم حاكمية الشركات ما هو وكيف يتم تحقيقه؟
- للتحكم في مفهوم حكم الشركات عنصران مهمان: (1) المتابعة والرقابة أو عنصر التفتيش لاكتشاف الانحرافات والتجاوزات و(2) التعديل وتطوير عمل الشركات عن طريق الضبط والتحكم بهدف تصحيح الانحرافات. نلاحظ ان العنصر الثاني يهتم بتطوير وتنمية الشركات وتحسين قدراتها وقراراتها لتجاوز الأخطاء والمشاكل التي تقع فيها في حين يهتم العنصر الأول بالرغبة في اكتشاف التجاوزات ومالم يكن مدعوما بالعنصر الثاني وهو تصحيح ما يتم اكتشافه تكون لدينا حاكمية عرجاء!! وللتحكم بالشركات كذلك نوعان تحكم قبلي وتحكم بعدي. يهتم العنصر القبلي بحشد عدد من القوانين والإجراءات لضبط عمل الشركات والحد من تجاوزاتها ومشاكلها التي تمنع الشركات من التجاوز اما التحكم البعدي فيأتي على شكل قرارات وعقوبات تفرض على الشركات المخالفة لتصحيح اخطائها أو لإعلام الشركات الأخرى بالعواقب المتوقعة للتجاوزات.
من الممكن أن تتوالى خطوات التحكم في الشركات كالتالي:
1- وضع الضوابط والمعايير والقوانين الحاكمة لأعمال الشركات والمنظمة لسوق الأسهم.
2- توفير البيئة المناسبة للرقابة لضمان الالتزام بالمعايير المهنية للرقابة وكذلك للتأكد من استقلالية المراجعين الداخليين والخارجيين وكفاءة عمل لجان المراجعة إلخ.
3- المتابعة والتفتيش لاكتشاف الانحرافات والتجاوزات مثل التلاعب والتجارة الداخلية للمعلومات والتداولات الغير سليمة والاختلاسات وغيرها.
4- تقدير الانحرافات وتصحيح التجاوزات في عمل الشركات وفي السوق المالي.
ومن الملاحظ أنه يشرف على هذه الخطوات وبدرجات متفاوته جهات عدة لها علاقة بالشركات المساهمة وأعتقد أنه من الأفضل أن توكل جميع هذه الخطوات لجهة واحدة (هيئة السوق المالية). ولنأخذ هذا المثال، التفتيش على الشركات المساهمة التي تملك الدولة فيها نسب ملكية عالية تتم من قبل ديوان المراقبة العامة الذي يرسل مفتشين أو مراجعين بيروقراطيين غير متحفزين وغير محفزين تنتهي الرقابة عندهم الساعة الثانية ظهراً وقد تكتفي بالأوراق الرسمية والكشوفات الموقعة المقدمة من الشركة المراد التفتيش عليها ولكن لنتخيل أن التفتيش تم من قبل جهة قوية ومنظمة ومحترفة مثل هيئة سوق المال؟!
٭ ما المطلوب إذن لتنشيط حاكمية الشركات؟
- اولاً، نحن بحاجة إلى مبادرة حكومية للحاكمية الإدارية على غرار مبادرة الحكومة الإلكترونية ومبادرة حاسب آلي لكل بيت وغيرها. لدينا أسبوع للشجرة وأسبوع أو يوم للتذكير بالرضاعة الطبيعية ولكن لا يوجد اهتمام بموضوع على درجة غاية في الأهمية له تبعات على الاقتصاد الوطني حاضرا ومستقبلا ويمس حقوق الناس وأموال المساهمين في الصميم. كما نحتاج إلى تحرك لتحويل جميع صلاحيات ومسئوليات حاكمية الشركات إلى هيئة سوق المال وإلغاء الأدوار المتداخلة لوزارة التجارة والصناعة وغيرها من الهيئات والمؤسسات الحكومية. من الواضح أن الحكومة تعقد آمالاً كبيرة على هيئة سوق المال وتثق بها لذلك حولت لها مؤخرا صلاحيات ضبط وتنظيم المساهمات العقارية ونؤمل تحويل المزيد من الأمور المتعلقة بالشركات المساهمة للهيئة وهي جديرة بذلك. كما نلاحظ أن لهيئة السوق المالية «سطوة» على الشركات وهي سطوة محببة تمكنها من التحكم في الشركات وضبط السوق أفضل من غيرها من الجهات البيروقراطية ثقيلة الحركة والمزاج. من جهة أخرى أظهر مجلس هيئة سوق المال نوع من القوة والصرامة في العديد من القرارات والعقوبات المعلنة وكانت صرامة مبررة ساهمت في ضبط الكثير من الممارسات التي تضر الآخرين وتهدد حقوق المساهمين ما يبين أن المكان الطبيعي لحاكمية الشركات يكون في مقر هيئة السوق المالية ولعل الهيئة تجد الفرصة مواتية للبدء في العنصر المعطل من حاكمية الشركات ونعني بذلك العمل الفعلي على تطوير وتنمية الشركات المساهمة وإخراجها إلى آفاق أوسع من الربحية والنجاحات.. تخيل مثلا أنه لاتوجد لدينا «وحدة استشارية» للشركات المساهمة توجهها وتأخذ بأيديها رغم أن هذه الشركات تنام على مليارات الاستثمارات ونجاحها يصب قبل كل شيء في مصلحة الاقتصاد الوطني..
http://www.alriyadh.com/2005/12/02/article112235.html
أصدرت هيئة السوق المالية أمس مشروع لائحة حوكمة الشركات في السعودية. وطالبت الهيئة إعطاء ملاحظاتها على مشروع اللائحة وذلك في موعد أقصاه يوم 4 أغسطس المقبل قبل اعتمادها في صيغتها النهائية.
وتعتبر اللائحة استرشادية لجميع الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية ما لم ينص نظام أو لائحة أخرى على إلزامية بعض ما ورد فيها من أحكام ويجب على الشركة حسب اللائحة الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة عما تم تطبيقه من أحكام هذه اللائحة والتي لم يتم تطبيقها وأسباب ذلك ونصت اللائحة في بابها الثاني حول حقوق المساهمين والجمعية العامة على أن تثبت للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم والحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها كما تضمن حق اطلاع المساهم على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس.
وبالنسبة للجمعية العامة تنص اللائحة على أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال 6 أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، وأن يتم الإعلان عن موعد انعقادها قبل 20 يوماً على الأقل وإعلام السوق بنتائج الجمعية العامة فور انتهائها.
كما يجب اتباع الأسلوب التصويتي التراكمي عند التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة. وعلى المستثمرين من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية الإفصاح عن سياستهم في التصويت، والإفصاح عن كيفية التعامل مع أي تضارب للمصالح.
وحول حقوق المساهمين في أرباح الأسهم أكدت اللائحة على مجلس الإدارة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع تلك الأرباح وإطلاع المساهمين عليها في اجتماع الجمعية العامة والإشارة إليها في تقرير مجلس الإدارة وحددت اللائحة الوظائف الأساسية لمجلس الإدارة سواء بشأن أهداف الشركة والإشراف على تنفيذها أو فيما يتعلق بوضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية منها وضع سياسة مكتوبة تعارض المصالح ومعاجلة حالات التعارض المحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين، ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها والتأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية بما في ذلك أنظمة إعداد التقارير المالية. والمراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة، ووضع نظام حوكمة للشركة والإشراف العام عليه وتعديله عند الحاجة، فضلا عن وضع قواعد للسلوك المهني للمديرين والعاملين في الشركة تتوافق مع المعايير المهنية والأخلاقية وتنظيم العلاقة بينهم وبين أصحاب المصالح.
أما بشأن مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة ذكرت اللائحة أنه يجب على عضو المجلس اعتبار نفسه ممثلا لجميع المساهمين وملتزما بما يحقق مصلحة الشركة عموما وليس ما يحقق مصالح المجموعة التي يمثلها.
وحظرت اللائحة الجمع بين منصب رئيس المجلس ومنصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام. وأكدت على ضرورة أن يكون ثلث أعضاء المجلس على الأقل من الأعضاء المستقلين. وألا يشغل العضو عضوية مجلس إدارة أكثر من 5 شركات مساهمة في آن واحد.
ونصت اللائحة على تشكيل لجنة للمراجعة لا يقل عدد أعضائها عن 3 أعضاء أحدهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.
كما نصت المادة 18 من اللائحة على أنه لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة وتستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل. وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن. ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من المحاسب القانوني.
كما لا يجوز لعضو مجلس الإدارة - بغير ترخيص من الجمعية العامة يجدد كل سنة - أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتاجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
ولا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير، ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان.
أهمية حوكمة الشركــات
منذ عام 1997، ومع انفجار الأزمة المالية الآسيوية، أخذ العالم ينظر نظرة جديدة إلى حوكمة الشركات. والأزمة المالية المشار إليها، قد يمكن وصفها بأنها كانت أزمة ثقة في المؤسسات والتشريعات التي تنظم نشاط الأعمال والعلاقات فيما بين منشآت الأعمال والحكومة. وقد كانت المشاكل العديدة التي برزت إلى المقدمة في أثناء الأزمة تتضمن عمليات ومعاملات الموظفين الداخليين والأقارب والأصدقاء بين منشآت الأعمال وبين الحكومة، وحصول الشركات على مبالغ هائلة من الديون قصيرة الأجل في نفس الوقت الذي حرصت فيه على عدم معرفة المساهمين بهذه الأمور وإخفاء هذه الديون من خلال طرق ونظم محاسبية “مبتكرة”، وما إلى ذلك. كما أن الأحداث الأخيرة ابتداء بفضيحة شركة إنرون Enron وما تلى ذلك من سلسلة اكتشافات تلاعب الشركات في قوائمها المالية، أظهر بوضوح أهمية حوكمة الشركات حتى في الدول التي كان من المعتاد اعتبارها أسواقا مالية “قريبة من الكمال”.
وقد اكتسبت حوكمة الشركات أهمية أكبر بالنسبة للديمقراطيات الناشئة نظرا لضعف النظام القانوني الذي لا يمكن معه إجراء تنفيذ العقود وحل المنازعات بطريقة فعالة. كما أن ضعف نوعية المعلومات تؤدى إلى منع الإشراف والرقابة وتعمل على انتشار الفساد وانعدام الثقة. ويؤدى اتباع المبادئ السليمة لحوكمة الشركات إلى خلق الاحتياطات اللازمة ضد الفساد وسوء الإدارة، مع تشجيع الشفافية في الحياة الاقتصادية ومكافحة مقاومة المؤسسات للإصلاح.
وقد أدت الأزمة المالية بكثير منا إلى اتخاذ نظرة عملية جيدة عن كيفية استخدام حوكمة الشركات الجيدة لمنع الأزمات المالية القادمة. ويرجع هذا إلى أن حوكمة الشركات ليست مجرد شئ أخلاقي جيد نقوم بعملة فقط، بل إن حوكمة الشركات مفيدة لمنشآ ت الأعمال، ومن ثم فإن الشركات لا ينبغي أن تنتظر حتى تفرض عليها الحكومات معايير معينة لحوكمة الشركات إلا بقدر ما يمكن لهذه الشركات أن تنتظر حتى تفرض عليها الحكومات أساليب الإدارة الجيدة التي ينبغي عليها اتباعها في عملها.
وعلى سبيل المثال، فإن حوكمة الشركات الجيدة، في شكل الإفصاح عن المعلومات المالية، يمكن أن يعمل على تخفيض تكلفة رأس مال المنشأة. كما ان حوكمة الشركات الجيدة تساعد على جذب الاستثمارات سواء الأجنبية أم المحلية، وتساعد في الحد من هروب رؤوس الأموال، ومكافحة الفساد الذي يدرك كل فرد الآن مدى ما يمثله من إعاقة للنمو. وما لم يتمكن المستثمرون من الحصول على ما يضمن لهم عائدا على استثماراتهم، فإن التمويل لن يتدفق إلى المنشآت. وبدون التدفقات المالية لن يمكن تحقيق الإمكانات الكاملة لنمو المنشأة. وإحدى الفوائد الكبرى التي تنشأ من تحسين حوكمة الشركات هي هي ازدياد إتاحة التمويل وإمكانية الحصول على مصادر أرخص للتمويل وهو ما يزيد من أهمية الحوكمة بشكل خاص بالنسبة للدول النامية.
إن حوكمة الشركات تعتمد في نهاية المطاف على التعاون بين القطاعين العام والخاص لخلق نظام لسوق تنافسية في مجتمع ديمقراطي يقوم على أساس القانون. وتتناول حوكمة الشركات موضوع تحديث العالم العربي عن طريق النظر في الهياكل الاقتصادية وهياكل الأعمال التي تعزز القدرة التنافسية للقطاع الخاص، وتجعل المنطقة أكثر جذبا للاستثمار الأجنبي المباشر، كما تحقق تكاملا للمنطقة في الأسواق العالمية.
